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Convention d’actionnaires : les avantages d’engager un notaire en droit des affaires!
SOMMAIRE
Pour qu’une entreprise prospère, les règles du jeu doivent être claires entre ses dirigeants… La convention d’actionnaires adhère à ce principe et stipule en détail les droits et obligations des différents actionnaires envers la société par actions.
Votre entreprise est incorporée, mais ne possède pas de convention d’actionnaires?
Prenez garde aux risques!
Il suffit d’un seul actionnaire mécontent pour faire couler le bateau et engendrer d’importants problèmes pour votre entreprise. Par chance, le notaire est là pour assurer vos arrières en procédant à la rédaction d’une convention d’actionnaires détaillée et complète.
Mettez vos intérêts financiers et ceux de votre entreprise à l’abri en sollicitant un notaire pour rédiger une convention entre actionnaires SOLIDE! Comparez 3 prix juste ici avec Soumissions Maison Notaires!
À quoi ça sert, une convention d’actionnaires?
Avant toute chose, savez-vous ce que c’est, une convention d’actionnaires?
Une telle convention est en fait un contrat signé par les actionnaires d’une société par actions et sert principalement à stipuler les droits et responsabilités de chacun d’eux.
Cette entente sert plusieurs fonctions – Voici les raisons pour lesquelles vous avez BESOIN d’une convention d’actionnaires!
Premièrement, la convention sert à prévoir les droits des actionnaires!
En l’absence d’une convention, les actionnaires sont en théorie libres de céder leurs actions à n’importe qui, même aux tiers qui ne font pas partie de l’actionnariat. Cette situation est peu enviable, et la convention permet limiter ce droit au maximum en prévoyant un droit de premier refus.
Qui plus est, une convention bien rédigée détaillera le droit de vote des différents actionnaires, les modalités d’exercice de ce même droit et, finalement le pouvoir décisionnel octroyé à chacun d’eux.
Régler rapidement les conflits fait également partie du rôle de la convention!
Même les partenariats d’affaires les plus solides peuvent tomber sous l’emprise d’un conflit entre actionnaires. Ces mésententes peuvent perdurer si votre entreprise n’est pas munie d’une convention prévoyant un mécanisme de résolution de conflit comme la médiation ou l’arbitrage.
Votre convention d’actionnaires sert également à évaluer l’entreprise!
Lors de la vente de l’entreprise ou d’un transfert d’actions, le débat entourant l’évaluation de la société ne tardera pas à surgir. Pour éviter qu’un transfert d’entreprise ne soit pris dans une impasse, prévoyez à l’avance, dans la convention d’actionnaires, la méthode dont la valeur des actions sera établie.
Et finalement, une convention bien rédigée protègera TOUS les actionnaires, qu’ils soient majoritaires ou minoritaires dans la société!
Pourquoi aller voir un NOTAIRE pour rédiger une convention entre actionnaires?
Parce que la rédaction juridique, c’est la spécialité du notaire, tout simplement! Aussi bien dans le domaine des affaires que dans celui des testaments, le notaire est le professionnel du droit tout indiqué pour rédiger des ententes claires.
De plus, le notaire est un officier public et un juriste « impartial ». Son rôle est de favoriser la bonne entente entre les parties au contrat et surtout, il se doit d’expliquer, sans parti pris, les droits de tous les cocontractants.
Pour rédiger une convention d’actionnaires équitable et qui respecte les droits de tous les actionnaires, l’expertise du notaire n’est pas seulement utile, mais indispensable.
La rédaction de votre convention d’actionnaires est entre bonnes mains avec un notaire!
Les clauses essentielles que la convention d’actionnaires devrait contenir!
Tel que mentionné, une convention d’actionnaires est un document hautement personnalisable. Comme chaque entreprise est unique, la convention qui régit les droits des actionnaires doit l’être tout autant. Vous avez donc intérêt à connaître les clauses essentielles à inclure dans une telle entente!
Voici un aperçu des clauses essentielles à inclure dans votre convention d’actionnaires!
Droit de premier refus / préemption
Un droit de premier refus a pour effet d’obliger un actionnaire à offrir ses actions aux autres membres de l’actionnariat avant de les offrir à un tiers.
Clause Shotgun
Cette clause drastique a pour effet de forcer l’actionnaire qui vend ses actions à les offrir d’abord aux autres actionnaires de l’entreprise. Ces derniers auront alors deux options : soit d’acheter ces actions au prix offert, ou de forcer l’actionnaire offrant à racheter leurs actions au même prix qui leur a été offert.
Clause d’évaluation d’entreprise
Stipule à l’avance la façon dont la valeur de l’entreprise et/ou des actions sera établie.
Clause de décès et clause d’assurance
Lors du décès d’un actionnaire, les actions sont transmises à sa succession, à moins qu’une clause de décès ne prévoie le rachat par les autres actionnaires en cas de décès.
Une telle clause qui prévoit le rachat des actions de l’actionnaire décédé est généralement assortir d’une clause d’assurance – la prime d’assurance vie servant à racheter les actions de l’actionnaire décédé.
Clause de confidentialité
Les secrets font partie du monde des affaires, et la convention d’actionnaires peut contraindre les actionnaires d’une entreprise au silence concernant les affaires de l’entreprise.
Clause pénale
Cette disposition vise à contraindre les actionnaires à respecter les obligations prévues dans la convention, sous peine de sanction.
Vous n’avez pas nécessairement besoin de TOUTES ces clauses, mais chose certaine, vous aurez besoin de conseils pour déterminer lesquelles d’entre elles doivent absolument apparaître dans votre convention.
Quand devriez-vous rédiger une convention entre actionnaires?
La réponse simple et évidente est : le plus tôt possible. Vous avez intérêt à préparer cette convention DÈS l’incorporation de l’entreprise, puisque cela marque bien souvent le début de ses activités.
De plus, comme l’incorporation marque le démarrage de l’entreprise, vous êtes probablement en phase de structuration corporative. La rédaction d’une convention entre actionnaires fait partie de ces préparatifs et contribue à assurer une structure d’entreprise solide et claire.
Il est donc approprié d’envisager la convention d’actionnaires lors du démarrage ou lors de la restructuration d’une entreprise, mais n’est jamais trop tard pour en rédiger une.
Tant que les actionnaires sont prêts à signer une telle entente, il demeure possible de le faire au Québec avec un notaire expérimenté en droit des affaires.
Société par actions sans convention d’actionnaires : ATTENTION aux risques!
Si vous négligez votre convention entre actionnaires, vous exposez votre entreprise à bien des risques – Voici les plus importants qui vous guettent!
Vous risquez de voir un étranger débarquer dans l’actionnariat!
Sans convention d’actionnaires, vous et les autres actionnaires êtes libres de vendre vos actions au premier venu. Si un de vos confrères décide de vendre ses titres à un étranger, vous devrez gérer une telle situation délicate, ce qui compromettra la stabilité de la société.
Et surtout, un conflit avec un autre actionnaire s’éternisera!
En forçant les actionnaires à recourir à l’arbitrage ou à la médiation en cas de dispute dans la convention, vous réduirez la durée des conflits et vous éviterez surtout qu’ils affectent l’entreprise.
Lors de la vente d’actions, la méthode d’évaluation sera remise en question…
Il y a plusieurs façons d’évaluer une entreprise, et bien souvent, chaque méthode arrive à un montant d’évaluation légèrement plus haut ou plus bas. Cela peut créer des désaccords au moment d’une vente d’actions, mais en stipulant à l’avance la méthode utilisée, la mésentente sera brève.
Au décès d’un actionnaire, les actions de ce dernier iront à sa succession!
Du moins, il en sera ainsi si vous ne stipulez pas le rachat obligatoire des actions du défunt par la société. Une simple clause de rachat combinée à une clause d’assurance sur la vie permettra d’éviter que la succession de l’actionnaire décédé ne s’immisce dans l’entreprise.
TOUS ces risques exposent votre entreprise à des pertes financières et à des litiges interminables. La simple rédaction d’une convention réduira ces risques à néant!
Convention ENTRE actionnaires vs. Convention UNANIME des actionnaires!
Plusieurs pensent que ces deux conventions sont identiques, mais ATTENTION!
Bien que le titre de ces deux documents soit similaire, les comparaisons s’arrêtent là, car la convention ENTRE actionnaires n’a rien à voir avec la convention UNANIME!
Une convention unanime des actionnaires sert à limiter les pouvoirs des administrateurs d’une société par actions afin d’augmenter les pouvoirs des actionnaires de l’entreprise.
Quel type d’entreprise devrait rédiger une convention UNANIME?
Ce sont principalement les petites et moyennes entreprises qui bénéficient de la mise en place d’une convention unanime des actionnaires. La raison est qu’au sein d’une telle entreprise, les actionnaires jouent en réalité le rôle d’administrateurs.
Ils sont responsables des opérations quotidiennes et des décisions importantes, ce qui ne correspond pas au rôle d’un actionnaire dans une grande société, puisque ces derniers ont habituellement une fonction plus « reculée ». La convention unanime vise à adapter la société par actions à la réalité d’une PME québécoise.
De plus, sachez qu’une convention unanime lie non seulement les actionnaires actuels qui l’ont signée, mais également les actionnaires futurs de l’entreprise!
Soumissions Maison Notaires trouve votre notaire pour une convention d’actionnaires!
Opérer une société par actions sans convention d’actionnaires, c’est une recette qui mène tout droit au désastre, surtout si plusieurs actionnaires sont impliqués dans l’entreprise. Il n’existe qu’une seule façon de baliser le terrain de jeu, et elle implique de rédiger une convention entre actionnaires avec un notaire!
La qualification du notaire comme spécialiste des affaires a été maintes fois prouvée – vous pouvez lui faire confiance pour la rédaction de votre convention d’actionnaires sans hésitation.
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